【IPO观察】华纬科技早期境外收购曾遭问询，家族企业独立性应关注

来源：中国日报网作者：陈诗卉申报主板IPO的华纬科技(行情001380,诊股)股份有限公司（下称“华纬科技”）在招股书中表示，其自成立以来一直专注于弹簧领域，产品主要应用于汽车行业，属于汽车零部件行业，公司经过十多年的发展，在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰富的经验。最新的公开信息显示，华纬科技此次IPO已于3月21日注册生效。代偿债务金额不明华纬科技的前身为台港澳侨投资企业，成立之时名为浙江华纬针纺有限公司（下称“华纬有限”）。2005年4月，浙江省诸暨市对外贸易经济合作局和诸暨经济开发区管理委员会同意设立外资企业华纬有限，为自然人项惠姹独资，注册资本1,100.00万美元。但不久后，项惠姹因另有投资计划、有较高的资金需求，准备转让尚未开展经营的华纬有限。彼时，金章校（华纬科技现实控人金雷之父）创办的弹簧厂业务发展迅速，急需场地，经友好协商，2007年10月31日，华纬有限股东项惠姹与金章校、金雷签署《股权转让协议》，约定项惠姹将其持有的华纬有限100%股权以3,900.00万元转让给金雷或其指定的主体。定价依据为协议签署时验资实缴注册资本总额（5,319,155.78美元）按当时的汇率折算人民币为基础协商确定。由于涉及到境外资产转让、工商登记繁琐等问题，上述股权转让事项期间进行了多番操作，最终历时两年，华纬有限才转入金雷等人名下。2008年11月，金雷设立香港华纬实业有限公司（下称“香港华纬”），并于2009年3月将香港华纬全部股权转让给项惠姹，同时项惠姹将华纬有限全部股权转让给香港华纬，2009年9月，项惠姹再将香港华纬全部股权转让给金雷等人。值得注意的是，转让前，项惠姹及其关联方对华纬有限仍负有债务，转受让双方沟通决定，华纬有限注册资本尚未缴足部分由项惠姹继续缴纳（截至验资截止日2008年5月13日，华纬有限注册资本1,100.00万美元已全部实缴完毕），金章校、金雷及其关联方代项惠姹及其关联方偿还对华纬有限的债务。当时，尚未缴纳的注册资本为5,680,844.22美元（按转让定价时汇率折算人民币约4,165.19万元）。但招股书中并未披露，项惠姹及其关联方为何会对尚未开展经营的华纬有限负有债务，且债务金额也不明。在IPO审核期间，证监会曾在反馈意见中要求华纬科技补充披露历史沿革中外资转让、外资转内资的详细情况。全面注册制实行后，华纬科技重新在深交所申报主板注册制IPO，未经问询，在30日内迅速完成了上会和注册程序，申请材料也未正面回答证监会关注到的问题，部分情况或需补充说明。家族企业独立性存疑招股书在实控人家族受让华纬有限的背景时提到：“金章校创办的弹簧厂业务发展迅速”，但招股书未更多介绍该弹簧厂的情况。而在华纬科技官网公司概括中介绍其“在弹簧行业深耕细作40余年”，这并不符合华纬科技成立不满20年的事实，为何会出现承接实控人家族的创业历史。（截图来自华纬科技官网）截至目前，华纬科技只有一家外部投资机构股东，实控人、董事长金雷直接持有华纬科技22.50%的股份，并通过多家持股平台合计控制华纬科技65.01%的股份，另外，其表兄霍新潮为前十大股东之一。霍新潮与实控人之母霍中菊、姐姐金锦三人均任公司董事，实控人及其亲属在六名非独立董事席位中占据四席，华纬科技家族企业特征显著。企信网显示，金雷、霍新潮表兄弟所控制的华纬科技第三大股东诸暨市珍珍投资管理中心（有限合伙）2021年所使用的企业联系电话，与华纬科技两家子公司诸暨市元亨贸易有限公司（下称“元亨贸易”）、浙江华纬检测技术有限公司（下称“华纬检测”）同年的企业联系电话一致（0575为诸暨市所属管辖市绍兴市区号）。（截图来自企信网）（截图来自企信网）（截图来自企信网）其中，元亨贸易原属于实控人家族控制企业，于2016年完成同一控制下企业合并，但其后数年仍未更改联系电话，华纬检测于2021年新成立，使用与关联方同样的联系电话。另外，2016年，华纬科技收购元亨贸易时未进行评估，存在程序瑕疵，后于2021年才重新追溯评估。与一自然人关系紧密2014年，华纬科技实控人金雷与金晨分别出资1,100.00万元（55%）、900.00万元（45%），共同设立浙江金晟汽车零部件股份有限公司（下称“金晟零部件”），主要从事稳定杆的研发、生产和销售。2016年10月，华纬科技为整合业务、避免关联交易，以净资产账面价值定价收购金雷所持有的金晟零部件55%股权。招股书披露，报告期内，金晟零部件主要从事的稳定杆业务贡献的收入较少。同时，华纬科技的第一、第二大业务悬架弹簧、制动弹簧产品产能利用率约达九成，第三大业务阀类及异性弹簧产品产能利用率约达八成，仅稳定杆产品产能利用率较低。（截图来自招股书）华纬科技在收购金晟零部件为控股子公司时并未收购少数股东金晨的股权，且在后续还与金晨控制的其他企业存在关联交易。与实控人关系紧密的金晨，其所控制的浙江裕荣弹簧有限公司（曾用名诸暨市裕荣弹簧有限公司，下称“浙江裕荣”）在报告期内还是华纬科技的供应商和客户。作为供应商，浙江裕荣为主要外协供应商之一，报告期内一直位列华纬科技外协厂商前三，浙江裕荣除了向华纬科技提供外协加工服务外还提供弹簧成品和原材料磨光弹簧钢材。另外，报告期内，华纬科技还向浙江裕荣销售原材料弹簧钢材，并曾向另一家由金晨控制的关联方浙江双金稳定杆制造有限公司销售产品稳定杆。2019年，华纬科技还曾向浙江裕荣借款2,795.00万元，当年归还，期间产生利息86.25万元。2019年4月，浙江裕荣因安全生产相关违法行为被处以罚款1.00万元。（截图来自行政处罚书）此外，华纬科技子公司也曾存在安全生产隐患。子公司河南华纬弹簧有限公司（下称“河南华纬”）原同属于实控人控制的企业，于2018年完成同一控制下合并。（截图来自企信网）企信网显示，2021年5月12日，河南华纬在社旗县应急管理局的安全生产事故隐患检查中的“爆破、吊装及国家规定的其他危险作业管理制度落实情况”事项上被发现存在问题，相关部门已责令其改正。（本文仅为作者个人研究陈述，不代表本网观点。）