陕西黑猫焦化股份有限公司关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰100%股权暨关联交易的公告

2023-05-06 富美财经浏览量：次

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重要内容提示:

●陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫”）以现金55,309.04万元收购控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）所持乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“金宝利丰”）100%股权。

●本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●除本次交易外，截至公告日，过去12个月与黄河矿业及下属企业没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易。

●本次关联交易事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次关联交易金额超出董事会的审批权限，还需提交股东大会审批。

一、本次交易概述

（一）本次交易背景

1、公司的战略规划和经营发展需要

新疆黑猫现处在初期发展阶段，未来定位为煤化工行业，主营业务炼焦的主要原材料是精煤，精煤是由主焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、气肥煤、瘦煤等配比而成。在我国，焦煤、1/3焦煤等资源整体较为稀缺，且分布不均。新疆疆域辽阔，各县市间距离较远，如外采原料煤，会受到运距远、时间长、价格波动大等不利因素影响，易导致原料供应成本波动和稳定性受限，进而影响生产负荷和毛利率。因此，公司汲取多年的生产经营经验，并结合近年来原料煤市场的大幅波动，采取“先煤后化”，从源头解决原料煤的供应及价格问题，进一步拓展煤炭业务，在新疆获得优质煤炭资源，增强新疆黑猫的实力，为新疆黑猫的发展打下基石、铺平道路，其符合公司未来的发展战略。2023年9月，新疆黑猫已收购库车金沟煤矿有限公司100%股权，正在逐步展开战略布局。2023年4月26日，新疆黑猫与库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司拟在库车开发区新建煤化工循环经济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向（详见公司于2023年4月27日发布的《关于签订重大投资协议的公告》），本次收购即属于该框架协议的具体实施项目之一。

金宝利丰无其它实际经营业务，目前唯一矿业投资为参股30%的开滦库车高科能源有限公司（简称“开滦高科”），开滦高科持有阿艾矿区北山中部煤矿。根据开滦高科《北山中部矿井社会稳定风险评价征求公众意见公示》，北山中部煤矿所产煤种为优质的配焦用煤，所产煤炭会通过公路运往周边煤炭需求企业。新疆黑猫与北山中部煤矿同属于库车市，收购金宝利丰将更有利于优先获取优质煤炭资源。

2、手续齐备有效，不存在收购障碍

2023年9月，新疆自治区阿克苏地区行署下发《关于同意开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》，将开滦高科确定为阿艾矿区北山中部矿井的开发主体，并于同年12月取得了国家能源局关于煤矿项目建设的核准批复。截至目前，北山中部煤矿已由探矿阶段转为建设矿井，计划2023年8月取得采矿许可证，2023年11月开始工厂和井筒施工。

3、收购价格合适

根据评估报告，于评估基准日2023年12月31日，经资产基础法评估，金宝利丰总资产账面价值为11,031.35万元，评估价值为61,411.82万元，增值额为50,380.47万元，增值率为456.70%；负债账面价值为6,102.78万元，评估价值为6,102.78万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,928.57万元，评估价值为55,309.04万元，增值额为50,380.47万元，增值率为1,022.21%。评估增值主要来源于金宝利丰通过参股开滦高科持有的北山中部煤矿，原因如下：受国家煤矿去产能等政策的影响，煤炭价格较之前上涨明显，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映金宝利丰的市场价值；此外，金宝利丰并无其它实际经营业务，故无法预测未来年度的收益情况，无法采用收益法。因此采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。综合考量后，新疆黑猫拟以评估值55,309.04万元收购金宝利丰100%股权，价格合适。

（二）收购标的概况

本次收购标的为金宝利丰100%股权。金宝利丰参股30%的开滦高科（持股70%的股东为新疆开滦能源投资有限公司）持有阿艾矿区北山中部煤矿探矿权。北山中部煤矿以焦煤为主，属于国内的稀缺煤种，矿山保有资源储量50,017万吨，可采储量30,194.06万吨。

北山中部矿井项目于2023年5月19日正式进入新疆自治区煤炭工业发展“十四五”规划。2023年9月，新疆自治区阿克苏地区行署下发《关于同意开滦库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》，将开滦高科确定为阿艾矿区北山中部矿井的开发主体，并于同年12月取得了国家能源局关于煤矿项目建设的核准批复。北山中部煤矿建设地点位于新疆阿克苏地区库车市，项目总投资33.66亿元（不含矿业权费用），建设规模为150万吨/年，配套建设相同规模的选煤厂，计划2023年8月取得采矿许可证，2023年11月开始工厂和井筒施工。

（三）交易基本情况

新疆黑猫聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本次交易涉及的金宝利丰股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第1193号）（简称“评估报告”），经评估，于评估基准日2023年12月31日，金宝利丰股东全部权益价值评估值为55,309.04万元。

经新疆黑猫与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为金宝利丰100%股权对应的经评估的股东权益价值55,309.04万元。

本次收购完成后，金宝利丰将成为新疆黑猫的全资子公司。

（四）审议情况

2023年5月4日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议，通过了《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰100%股权的议案》。关联董事张林兴、李朋已回避表决。

本次交易事项还需提交股东大会审议。

本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见和同意的独立意见。

（五）本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：916105817941425361

3、住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角

4、营业期限：1997-03-21至无固定期限

5、法定代表人：范小艺

6、注册资本：180,000万元

7、经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、黄河矿业系公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

9、主要财务数据：截至2023年12月31日，黄河矿业主要财务数据（经审计）为：总资产982,968.03万元，总负债520,885.89万元，净资产462,082.14万元，营业收入506,579.36万元，净利润12,786.19万元。

截至2023年3月31日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产988,581.00万元，总负债526,278.45万元，净资产462,302.54万元，营业收入78,087.99万元，净利润228.70万元。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司

2、统一社会信用代码：916501036895937060

3、住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路79号新界大厦B座15层

4、营业期限：2009-07-31至无固定期限

5、法定代表人：范小艺

6、注册资本：6,169.2万元

7、经营范围：服务：矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、金宝利丰是公司控股股东黄河矿业持股100%的全资子公司，本次交易完成后，公司全资子公司新疆黑猫将持有金宝利丰100%股权。

9、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司2021年度及2023年度审计报告》（致同审字（2023）第110C004470号），截至2023年12月31日，金宝利丰主要财务数据为：总资产11,031.36万元，总负债6,102.78万元，净资产4,928.58万元，营业收入0万元，净利润-156.93万元。

截至2023年3月31日，金宝利丰主要财务数据（未审计）为：总资产11,030.01万元，总负债6,262.70万元，净资产4,767.32万元，营业收入0万元，净利润-10.24万元。

10、截至本公告日，标的公司金宝利丰的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、除本次交易进行的评估外，金宝利丰最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次评估的基本情况

新疆黑猫聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的中企华对本次交易涉及的金宝利丰股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《新疆黑猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第1193号）。

（二）评估方法的选择

根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择采用理由如下：

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司并无其它实际经营业务，故无法预测未来年度的收益情况，无法采用收益法。同时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上所述，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。

（三）评估结论

经资产基础法评估，金宝利丰总资产账面价值为11,031.35万元，评估价值为61,411.82万元，增值额为50,380.47万元，增值率为456.70%；负债账面价值为6,102.78万元，评估价值为6,102.78万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,928.57万元，评估价值为55,309.04万元，增值额为50,380.47万元，增值率为1,022.21%。评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2023年12月31日金额单位：人民币万元

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其中，资产增值主要来源于通过参股的开滦高科持有的北山中部煤矿，主要是因为：受国家煤矿去产能等政策的影响，近几年煤炭销售价格上涨明显，根据置于市场条件下的折现现金流量法，计算得出“新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目探矿权”评估计算期内累计净现金流量现值为244,031.43万元，则2023年12月31日评估探矿权价值为244,031.43万元，远高于其原始账面价值，导致金宝利丰长期股权投资科目评估增值。

根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100－2008)》，折现现金流量法计算公式为：

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式中：P为矿业权评估价值；

CI为年现金流入量（合计14,450,194.45万元）；

CO为年现金流出量（合计8,392,734.91万元）；

i为折现率（8.12%）；

t为年序号(t＝1，2，3，…，n)；

n为计算年限（143.78年）。

计算得出“新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目探矿权”评估计算期内累计净现金流量现值为244,031.43万元，则2023年12月31日评估探矿权价值为244,031.43万元。

（四）交易的定价情况

新疆黑猫以评估基准日2023年12月31日金宝利丰经评估的净资产55,309.04万元为定价依据，与黄河矿业商定金宝利丰100%股权收购价为55,309.04万元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、股权转让协议（草案）主要内容

新疆黑猫与黄河矿业拟定的《股权转让协议》（草案）主要内容如下：

（一）合同主体

1、甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司

2、乙方：新疆黑猫煤化工有限公司

3、目标公司：乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司

（二）转让标的：金宝利丰100%股权

（三）股权转让条件及支付

1、根据《资产评估报告》，截至2023年12月31日金宝利丰股东全部权益价值为55,309.04万元，金宝利丰100%股权对应的权益价值为55,309.04万元。经双方协商一致，乙方受让甲方所持目标公司100%股权的交易价款总额为55,309.04万元（大写：伍亿伍仟叁佰零玖万零肆佰元整）。

2、乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：

本协议生效之日起20日内，乙方向甲方支付30%的股权转让价款，即16,592.712万元；剩余70%股权转让价款待乙方完成支付30%价款次日起60个工作日内付清。

（四）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使相对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

2、甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权。

3、双方未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：

（1）如该等义务属于金钱给付义务或者具有时效性，则违约方每逾期一日履行，应按照股权转让总价款的1%向守约方支付违约金，直至完全履行。如违约金不足以补充守约方所遭受的损失，违约方还应另行补足差额。

（2）如一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应就其违约行为使相对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。

（3）前述（1）和（2）条所指的损失包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

4、任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

六、本次交易对公司的影响

（一）新疆黑猫将以自筹资金分批支付股权转让款55,309.04万元，对公司日常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。

（二）新疆黑猫成功收购金宝利丰后，有利于加快新疆黑猫在新疆的战略布局，获取优质煤炭资源，为公司在新疆发展煤化工打好基础，增强公司实力。

（三）金宝利丰曾向其股东黄河矿业借款6,000万元，用于其向开滦高科的投资，本次收购后，该借款由金宝利丰承担。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年5月5日

证券代码：601015证券简称：陕西黑猫公告编号：2023-034

陕西黑猫焦化股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月23日14点30分

召开地点：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月23日

至2023年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、张林兴。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。

（二）登记时间

2023年5月23日（星期二）上午11:00之前。

（三）登记地点

陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼七楼证券事务部办公室。

六、其他事项

联系地址：陕西省韩城市盘河路黄河矿业大楼

邮政编码：715403

联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部

联系电话：0913-5326936

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年5月5日

附件：授权委托书

授权委托书

陕西黑猫焦化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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陕西黑猫焦化股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2023年5月4日在公司会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰100%股权的议案》

同意并授权全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司以经评估的净资产值55,309.04万元人民币收购控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司所持的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司100%股权。本次收购后，有利于加快新疆黑猫在新疆的战略布局，获取优质煤炭资源，为公司在新疆发展煤化工打好基础，增强公司实力。本议案尚需提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事张林兴、李朋已回避表决。

本议案全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：有效表决票总数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年5月23日召开2023年第二次临时股东大会会议，审议以下议案：

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表决情况：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2023年5月5日