呈和科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告

2023-05-07 富美财经浏览量：次

证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2023-041

呈和科技股份有限公司关于2023年

年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次：

2023年年度股东大会

2、股东大会召开日期：2023年5月16日

3、股东大会股权登记日：

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：赵文林

2.提案程序说明

呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“呈和科技”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，并于2023年4月25日披露《关于召开2023年年度股东大会通知》（公告编号：2023-040）。

直接持有占公司总股本34.54%的控股股东赵文林先生，在2023年5月5日以书面提议方式向公司股东大会召集人提议将《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议表决。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

经公司董事会审核，赵文林先生直接持有公司46,050,000股，占公司总股本比例为34.54%，具备提出临时提案资格，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定，且提案程序亦符合规定。公司董事会同意将赵文林先生提议的临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。

3.临时提案的具体内容

股东大会召集人（董事会）于2023年5月5日收到公司控股股东赵文林先生书面提交的《关于提请增加2023年年度股东大会临时提案的函》。赵文林先生提议将经第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司拟于2023年5月16日召开的2023年年度股东大会审议。

上述临时提案的具体内容，详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-042）、《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-043）。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2023年5月16日14点30分

召开地点：广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心6501室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2023年5月16日

网络投票结束时间：2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的新增议案经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：赵文林先生、广州众呈投资合伙企业（有限合伙）、上海科汇投资管理有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

呈和科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2023-042

呈和科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》。同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士2023年度向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）拟发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本项授权有效期

本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期同上。

（十）对董事会办理简易程序的特定对象发行股票相关事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次小额快速融资有关的一切协议和申请文件（包括但不限于保存及承销协议，与募集资金相关的协议，与投资者签订的认购协议公告及其他披露文件等）并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次小额快速融资的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、本次小额快速融资完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对《公司章程》和《内部控制制度》的相关条款进行修订，增加公司的注册资本，办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜；

6、本次小额快速融资完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

三、其他

提请股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上交所审核并给中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2023-043

呈和科技股份有限公司

关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年5月5日召开第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司以简易程序向特定对象发行股票方案已履行的审批程序

公司分别于2023年4月26日、2023年5月17日召开第二届董事会第十五次会议、第三届监事会第二次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会同意授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月27日及2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、延长股东大会授权有效期的具体事项

鉴于公司2021年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票的有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事的独立意见

独立董事发表独立意见如下：股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的顺利推进，符合公司及全体股东利益，独立董事一致同意该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

四、上网公告附件

（一）《呈和科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《呈和科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

（三）《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2023-044

呈和科技股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议的通知及会议资料已于2023年5月5日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

（二）本次会议于2023年5月5日上午在公司会议室召开，采取现场和通讯投票的方式进行表决，本次会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长赵文林先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》

议案主要内容：提请股东大会授权董事会及董事会授权人士2023年度向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

议案主要内容：鉴于公司2021年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）《呈和科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2023年5月6日

证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2023-045

呈和科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。