海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函部分 问题的回复公告

证券代码：000616证券简称：ST海投公告编号：2023-028

海航投资集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函部分

问题的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），经公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，前期已对《关注函》部分问题进行了回复，具体详见《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2023-007）。

目前，公司高度重视《关注函》中“问题三”,聘请了北京德和衡律师事务所，就大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。

2019年12月18日海航投资通过投资入伙的大连众城的情况如下：2019年12月18日大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连大白鲸、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》，以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签署的《大连众城合伙协议》约定，大连众城有一名普通合伙人（GP）、三名有限合伙人（LP），普通合伙人为执行事务合伙人。

在2019年12月18日至2021年4月28日期间，大连众城执行事务合伙人为大连大白鲸，在2021年4月28日之后大连众城执行事务合伙人为芜湖奥博。2019年12月18日至今大连飞越为大连众城的有限合伙人（LP）。

根据《大连众城合伙协议》约定，大连众城执行事务合伙人对外代表大连众城并执行合伙事务，其他合伙人不执行大连众城事务。普通合伙人（GP）作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及《大连众城合伙协议》约定的对于大连众城事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人的职权包括：（1）决定并具体执行大连众城的投资及其他业务；（2）代表大连众城取得、管理、维持和处分大连众城的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）订立与大连众城日常运营和管理有关的协议，代表大连众城对外签署、交付和执行文件等；（4）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额等。

根据《关注函》问询事项，为核实相关情况，连日来公司持续沟通敦促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博予以核实与回复。期间，北京德和衡律师事务所律师前往执行事务合伙人芜湖奥博办公地进行了现场调查与分析，并于2023年3月15日在芜湖奥博办公场地，与上市公司授权代表、芜湖奥博授权代表三方就执行事务合伙人芜湖奥博提供的58份电子版协议文件与原件现场进行了逐一核对与见证。芜湖奥博对于其提供的协议文件清单向海航投资作出了保证：“芜湖奥博保证上述清单内所列资料的真实性、准确性，保证不存在虚假记载、误导性陈述”。

2023年3月16日北京德和衡律师事务所就前述核实见证情况出具了《关于海航投资亚运村项目七号地块租赁合同履行情况之法律意见书》【德和衡证律意见（2023）第141号）】。

基于目前公司已掌握的芜湖奥博提供的协议文件，现就《关注函》问题三回复如下：

3.你公司于2023年4月29日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》显示，你公司收到大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权（以下简称“7号用地”），大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元。天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心（以下简称“北京华汇”）签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致转租。《回函》显示，根据大连众城普通合伙人芜湖奥博的相关约定，大连众城向天津势竹一次性预支付租金10亿元与大连众城向天津势竹转让天津格致49.21385%的应收股权转让款10亿元进行抵消，大连众城未有实质性资金支付，不涉及资金流向。

近期有投资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权利，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议已于2023年3月4日全部解除。业绩预告显示，你公司未取得大连众城2021年度审计报告、评估报告等相关资料，亦尚未取得大连众城2023年度未经审计财务报表及项目最新进展等相关资料。

请你公司：（1）进一步核实上述租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革，你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司2021年、2023年经营业绩的影响；（2）说明上述交易预计对你公司报告期经营业绩的影响，10亿元预付租金的资金流向，以及公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。

【回复】：

针对《关注函》中提及的“投资者反映，天津势竹早在2019年8月16日已对7号地块及亚运村项目无任何权利，北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议已于2023年3月4日全部解除。”

根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失7号地块及亚运村项目权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，北京华汇无权解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对7号地的权益的情形。不存在2023年3月4日北京华汇与天津格致关于7号地块及亚运村项目的房屋租赁合同及补充协议解除情况。

一、租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革

基于在本次核查中执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：

㈠第一阶段：2019年12月18日-2023年4月27日

2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目20年租约权，亚运村项目业主方为北京华汇。

另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》（详见后述《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号6的协议），协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。”

大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。”

各方在2019年12月18日至2023年4月27日期间的实际关系如下：

图一：海航投资与大连众城、大连大白鲸/芜湖奥博、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

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备注：根据2019年12月18日《大连众城合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

㈡第二阶段：2023年4月28日至今

根据：（1）2023年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；

（2）在本次核查过程中，大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的以下协议：①2023年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；②2023年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将7号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；③2023年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的7号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。各方在2023年4月28日至今的实际关系如下：

图二：海航投资与大连众城、芜湖奥博、天津势竹、天津格致、北京华汇经核查的实际关系

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㈢前述相关租赁合同事项的历史沿革

根据《问询函》问询事项，为核实说明相关情况,公司于2023年3月15日与北京德和衡律师事务所律师、执行事务合伙人芜湖奥博授权代表，就芜湖奥博提供的电子版协议文件与原件进行的核实见证情况，梳理租赁合同的历史沿革如下：

表一：租赁合同的历史沿革

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备注：

1、上述列表中的序号1、2、3的协议合同，是2019年12月18日大连众城增资天津格致时的评估基础材料之一，辽宁众华资产评估有限公司出具了以2019年7月31日为评估基准日的《天津格致拟增资扩股行为涉及的天津格致股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2019]第116号），报告摘要内容详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）。

2、上述列表中的序号15的协议合同，公司于2023年4月29日在《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2023-025）中进行了披露。

3、上述列表中的序号4、5、6、11、12、13、18、19、20、21协议文件，是在本次核查过程中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司新提供的协议文件。

㈣本次核查发现的问题及与前期信息披露不一致情况说明

根据在本次核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协议和北京德和衡律师事务所的核查意见，针对天津势竹是否已丧失对亚运村项目七号地块的权利，核查情况如下：

根据芜湖奥博新提供的2023年4月27日天津格致、天津势竹签订的《房屋租赁合同》，天津势竹拥有亚运村项目七号地块权利，根据2023年4月27日大连众城与天津势竹签署的《租赁合同》，大连众城拥有亚运村项目七号地块权利。以上合同详见《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号13号、15号协议。

同时，在本次核查过程中公司发现，2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津势竹将亚运村项目七号地块所有权利转至天津格致名下。依据2019年12月18日天津格致、大连众城签订的《房屋租赁合同》，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。以上合同详见《表一：租赁合同的历史沿革》中的序号4号、6号协议。

根据北京德和衡律师事务所的核查意见：“基于目前贵方的陈述和贵方提交的全部相关资料，我们认为：第一，贵方提供的关于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同各方主体适格，合法有效；第二，根据《中华人民共和国民法典》第一百一十九条，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。转租行为不影响各方对于海航投资亚运村项目七号地块所涉租赁合同项下权利义务的承担；第三，北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”

综上，根据2023年3月16日北京德和衡律师事务所向上市公司出具的《法律意见书》，天津势竹根据2019年8月16日与北京华汇、天津格致签订的《房屋租赁合同补充协议二》，阶段性失去了亚运村项目七号地块相关权利(亚运村项目七号地块租约权自2019年8月16日至今一直由天津格致拥有，2023年4月27日之前大连众城一直拥有天津格致股权，天津势竹丧失权利未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利，因此对上市公司无实质性影响)。后根据天津势竹在2023年4月27日与天津格致签订的《房屋租赁合同》，天津势竹恢复享有亚运村项目七号地块的权利，同日天津势竹将亚运村项目七号地块转租给大连众城，大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。

上述过程中，天津势竹与天津格致间的租约权利调整，始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。

本次核查中发现的其他问题：

1、发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议

根据2023年4月27日《芜湖奥博声明与承诺》及《天津势竹声明与承诺》，芜湖奥博与天津势竹均承诺“截至目前，我司不存在针对海航投资应披露而未披露的重大信息，不存在任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。”但在本次核查中，根据执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关协议，发现多份未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议（详见前述《表一：租赁合同的历史沿革》中的新提供协议文件），导致实际租赁关系情况与公司前期披露不一致，不一致的情况如下：

（1）2019年12月21日公司对外投资大连众城时披露的租赁关系情况

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图三

基于当时掌握的资料信息，公司于2019年12月21日对外披了《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066），公告中通过图文描述的租约关系如上图。其中，涉及天津势竹拥有亚运村项目租约权，前期公告披露内容如下：“2019年7月30日天津格致创业科技有限公司签订《房屋租赁合同》（编号：TJGZ2019001），合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）。天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米，地下建筑面积约为5.00万平方米。”即前期披露中描述的承租关系为：天津格致自天津势竹承租，天津势竹自北京华汇承租。具体各法律主体股权架构及租约关系图如上图三。

除上述7月30日天津格致、天津势竹签署的租赁合同外，根据大连众城执行事务合伙人芜湖奥博在此次核查中向公司新提供的2019年8月16日由北京华汇、天津势竹、天津格致三方签署的《房屋租赁合同补充协议二》【详见《表一：租赁合同的历史沿革》中序号4的协议】。在该协议项下，三方约定天津势竹在7号地《房屋租赁合同》项下的一切权力义务转移给天津格致。因此，核查后的实际关系中，实际情况为大连众城自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。

根据芜湖奥博新提供协议及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，天津势竹在2019年8月16日至2023年4月27日期间对亚运村项目七号地块无相关权利，未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。

本次核查后的2019年12月18日实际的租赁关系情况：

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图四

（2）公司前期披露的2023年4月27日架构调整后之租赁关系情况

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图五

基于2023年4月27日芜湖奥博提供的《通知函》《股权转让协议》《房屋租赁合同》《芜湖奥博声明与承诺》《天津势竹声明与承诺》，公司于《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2023-025）中披露：“……上述提及的天津势竹是天津格致对亚运村项目的转租方，天津势竹与亚运村项目业主方北京华汇房地产开发中心签署了租约权，于2019年将项目转租予天津格致。本次方案调整后，大连众城直接与天津势竹签署转租合同，直接自天津势竹手中承租亚运村项目20年租约权，不再通过天津格致。”即前期公告中披露的承租关系为：2023年4月27日之后，大连众城自天津势竹承租、天津势竹自北京华汇承租。股权架构及租约关系图如上图五。

本次核查中，根据芜湖奥博提供的相关资料及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，实际情况为：大连众城自天津势竹承租、天津势竹自天津格致承租、天津格致自北京华汇承租。天津势竹与天津格致之间《房屋租赁合同给》，详见《表一：租赁合同的历史沿革》中序号4的协议。

2023年4月27日公司经核查后实际的租赁关系情况

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图六

另外，根据芜湖奥博新提供的2019年12月18日由甲方（出租方）天津格致创业科技有限公司、乙方（承租方）大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》以及2023年04月27日，甲方天津格致创业科技有限公司、乙方大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）、丙方天津势竹实业投资有限公司，签署《房屋租赁合同》之补充协议。大连众城在2019年12月18日已取得亚运村项目七号地块相关租约权，于2023年4月27日将上述权利转让给天津势竹，同日又与天津势竹签订租赁合同重新取得亚运村项目七号地块租约权。

针对上述协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。

根据2023年4月27日方案调整，由大连众城与天津势竹签订《房屋租赁合同》，第五条第三款约定如存在可分配利润,大连众城需在每年度5月31日前按照大连众城60%、天津势竹40%进行利润分配。大连众城虽在2019年12月18日于天津格致已经签署了《房屋租赁合同》，但是对比2023年4月27日，收入可分配比例提高了50%。”

2、发现部分可能影响大连飞越LP权益的协议

⑴在本次核查中，除上述核查事项外，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2023年4月27日签订的四份协议以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》(详见前述《表一:租赁合同的历史沿革》中的序号12、序号13、序号15、序号18序号19的协议)，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的多份协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。

⑵海航资本出具《承诺函》事项

根据芜湖奥博提供的相关资料，发现公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称海航资本）于2023年4月27日向芜湖蓓盈财务顾问中心（有限合伙）（以下简称芜湖蓓盈）出具的《承诺函》以及芜湖蓓盈于2023年4月27日向海航资本出具的《承诺函》。海航投资收到以上《承诺函》后，向芜湖奥博、海航资本、芜湖蓓盈等相关方发函要求核实《承诺函》的真实性等相关情况。

截至本公告披露日，海航资本已回复确认了《承诺函》的真实性，芜湖蓓盈尚未就《承诺函》的真实性进行回复确认。

①海航资本向芜湖蓓盈出具的《承诺函》中涉及海航投资亚运村项目主要内容

“1、如芜湖蓓盈或其指定公司在2023年10月1日前参与海航投资定增成功，后续新的控股股东、海航投资共同负责运营亚运村项目，重新确立海航投资主业、实现可持续发展，维护海航投资及其投资者的根本利益。

2、如非因芜湖蓓盈的原因，导致海航投资未能在2023年10月1日前定增成功，且芜湖蓓盈或其指定公司未能以其他方式成为海航投资的大股东，就大连众城支付给天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）的10亿元预付租金，海航资本承诺合法合规的通过债权置换的形式解决，即芜湖蓓盈或其指定法律主体将有权在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整案中受领的10亿信托份额，合法依规的置换给海航资本或其指定主体。同时海航资本承诺，合法合规的通过资产置换的形式，确保亚运村项目资产退出。

上述资产置换和债权置换工作，海航资本承诺将在2023年12月31日前主动配合凤仪娱乐、芜湖蓓盈完成。

3、本承诺函在以下条件均满足后生效：(1)大连众城和天津势竹签署亚运村项目资产的《房屋租赁合同》，约定租赁期限20年，其他核心条款以租赁合同为准；（2)芜湖蓓盈或其指定法律主体出资10亿元购买大连众城持有天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）的49.21%股权；(3)大连众城根据合同约定时间向天津势竹支付10亿元预付租金；(4)天津格致向海航集团有限公司管理人申请撤回10亿元债权申报，由芜湖蓓盈向海航集团有限公司管理人申报10亿元债权。

本承诺函自签字盖章且满足全部生效条件后生效。非经芜湖蓓盈书面同意，本承诺函一经生效不可变更或撤销。”

②芜湖蓓盈向海航资本出具的《承诺函》中涉及海航投资亚运村项目主要内容

“截至2023年10月1日，如海航投资未能完成定增，我司承诺，协调大连众城和天津势竹解除《房屋租赁合同》，芜湖蓓盈以对海航投资控股有限公司的10亿元债权所形成的信托份额置换大连众城的10亿元预付款，大连众城和天津势竹双方均不承担其他违约责任。”

③海航资本关于《承诺函》核实回复的主要内容

海航资本于2023年4月12日就《承诺函》事项回复如下：

“1、2023年4月27日，芜湖蓓盈向我司发送的《承诺函》一份，我司确认收悉且与贵司来函附件内容一致。

2、贵司来函询问的2023年4月27日我司致芜湖蓓盈的《承诺函》，情况属实且与贵司来函附件内容一致。

3、《承诺函》是附有生效条件的，条件是否成就尚待芜湖蓓盈及其相关交易方进一步确认。

4、关于《承诺函》涉及的定增事宜：截至目前，我司并未签署任何协议，且芜湖蓓盈或者其指定的公司也未出具定增方案，因此目前无进展。

就定增事宜，后续如有磋商、推进，我司将在保障上市公司利益前提下，依法合规履行相关程序、决策相关事项并及时告知贵司，同时请贵司依法合规履行相关义务。

5、关于《承诺函》涉及的置换事宜：因为定增事宜的履行期限尚未届满，各方并未展开任何磋商。且芜湖蓓盈或者其指定的公司未提出置换申请或方案，因此目前无进展。

就置换事宜，后续如有磋商、推进，我司将在保障上市公司利益前提下，依法合规履行相关程序、决策相关事项并及时告知贵司，同时请贵司依法合规履行相关义务。”

④相关《承诺函》对公司可能产生的影响

针对海航资本及芜湖蓓盈互相出具的《承诺函》，均为双方互相作出的单方允诺，对公司及大连飞越不产生法律效力。后续如出现任何影响公司及大连飞越权益的，公司及大连飞越将依法保留所有权利。

⑤风险提示

公司关注到，《承诺函》中提及定向增发事项。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，截至目前公司暂不具备定增发行的条件。公司后续积极推动历史遗留问题解决，与此同时积极沟通控股股东，如时机成熟且有明确事项触发信息披露义务，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

另外，本次核查过程中，发现的涉及前期信息披露有待补充与更新之处，详见同日公告的《关于成立合伙企业对外投资等相关公告的补充更正公告》（公告编号：2023-030）。

㈤关于公司并表大连众城的情况说明

根据2019年12月18日大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》以及2021年4月28日大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》，自2019年12月18日至今大连飞越始终为大连众城的有限合伙人（LP）。大连飞越作为大连众城的有限合伙人，不能控制大连众城，按照合伙协议约定，并基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，大连飞越不拥有对合伙企业的决策权，对经营管理不具控制权。针对公司对大连众城合并报表说明如下：

1、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）是否进行合并报表的合理性及依据

公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条的规定，公司确定纳入合并范围的基本原则为：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时根据监管规则适用指引—会计类1号的1-9控制的判断，合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、公司在2019年度、2020年度判断合并大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的具体时点、合理性及依据

⑴公司全资企业大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在2019年12月出资人民币100,000.00万元成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，出资比例为99.9890%。大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）海航投资实缴出资10亿元，张志强实缴出资5万元，王敏荣实缴出资5万元，大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司实缴出资1万元。在2019年、2020年年审期间，年审会计师根据合伙协议等资料判断公司承担了大连众城大部分风险。

⑵根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须同意且无条件配合办理相关手续。在2019年—2020年期间，虽我公司未实际控制合伙企业，但以上合伙协议中的约定有效。公司具有成为执行事务合伙人的权利。

基于以上两点在2019年度、2020年度公司将大连众城纳入合并范围。

3、2021年度不再将大连众城纳入公司合并报表范围的具体时点、依据及合理性。

⑴公司未能取得大连众城2021年度财务报表、审计报告和评估报告，不符合“控制”三要素中关于“投资方拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动”的定义。

⑵根据《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》中约定：“王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内（至2021年8月10），如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸(芜湖奥博）须同意且无条件配合办理相关手续”，截止2021年8月10日合伙协议中约定的GP转换权已过期，公司未行使GP转换权。所以，公司作为该合伙企业的有限合伙人，不参与日常经营管理，不符合“控制”三要素中关于“参与其相关活动而享有可变回报”的定义。

⑶同时基于以上原因公司无法确认和计量该保留事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额，无法判断其对公司2021年盈亏性质的影响。

综上，公司认为对大连众城不具有控制权，且没有能力主导被投资方的相关活动，所以公司在2021年度未将大连众城纳入合并范围，符合企业会计准则和监管规则适用指引—会计类1号的相关规定。

二、你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你公司2021年、2023年经营业绩的影响

㈠公司未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因

根据大连众城《合伙协议》14.1普通合伙人为本企业的执行事务合伙人；《合伙协议》14.3执行事务合伙人的职权和责任包括：每半年向有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况。

公司2021年度被会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项之一为公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料。

基于上述原因，公司已多次邮件、电话、口头、现场督促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务报表等相关资料。截止目前，公司仍未收到相关回复。

㈡可能对公司2021年、2023年经营业绩的影响

截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（即“亚运村项目”）执行事务合伙人提供的大连众城2021年度审计报告、评估报告等相关资料，亦尚未取得大连众城2023年度未经审计财务报表及项目最新进展等相关资料。所以无法判断对公司2021年、2023年经营业绩的影响，公司已在2023年度业绩预告中做了重大风险提示。

三、说明上述交易预计对你公司报告期经营业绩的影响，10亿元预付租金的资金流向，以及公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。

㈠上述交易预计对公司报告期经营业绩的影响

截至本回复函出具日，公司及全资子公司大连飞越尚未取得由大连众城执行事务合伙人芜湖奥博提供的大连众城2023年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，所以无法判断对公司报告期经营业绩的影响，公司已在2023年度业绩预告、业绩预告更正公告中做了风险提示，详见公司分别于2023年1月31日、3月2日披露的《2023-001：2023年年度业绩预告》及《2023-017：2023年度业绩预告修正公告》。

㈡预付租金10亿元的具体用途及最终资金流向

根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，以及2021年4月28日芜湖奥博与王敏荣、张志强、大连飞越签订的《大连众城合伙协议》,普通合伙人（GP）作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及《大连众城合伙协议》约定的对于大连众城事务的独占及排他的执行权。执行事务合伙人的职权包括：“（1）决定并具体执行大连众城的投资及其他业务；（2）代表大连众城取得、管理、维持和处分大连众城的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）订立与大连众城日常运营和管理有关的协议，代表大连众城对外签署、交付和执行文件等；（4）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。”的条款约定，大连大白鲸及芜湖奥博作为大连众城执行事务合伙人，依据前述条款约定，行使大连众城相关活动权利及所有事项的决策等”。

2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》【详见公司于2019年12月21日披露的《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》（公告编号：2019-066）】，大连飞越作为LP对大连众城履行10亿元出资义务，出资占比99.989%，2019年12月18日大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。

同时，根据2023年4月27日的大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》内容中所涉及的《股权转让协议》《抵销协议》《房屋租赁合同》相关约定：

1、根据2023年4月27日签订的《房屋租赁合同》（详见表一：《租赁合同的历史沿革》序号15的合同），天津势竹将其合法拥有的北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权出租给大连众城，大连众城一次性应向甲方支付预付租金人民币10亿元。

2、根据2023年4月27日签订的《股权转让协议》【详见2023年4月29日公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2023-025）】，大连众城将其持有的49.21385%的天津格致创业科技有限公司股权转让给天津势竹，天津势竹应支付的股权转让款人民币10亿元。

3、根据2023年4月27日签订的《抵销协议》【详见2023年4月29日公司披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2023-025）】，因天津势竹、大连众城双方付款义务金额、付款期限相同，经双方协商一致，同意将上述付款义务进行抵销。付款义务抵销后，双方无需再针对《房屋租赁合同》、《股权转让协议》进行付款，视为双方都已经履行了《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的付款义务，《房屋租赁合同》、《股权转让协议》所约定的其他义务，双方仍按照《房屋租赁合同》、《股权转让协议》履行。

综上，根据2019年12月18日公司旗下大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订的《大连众城合伙协议》大连飞越作为LP对大连众城履行10亿元出资义务，出资占比99.989%，以及大连众城、张志强、王敏荣与天津格致签订《增资协议》，由大连众城对天津格致增资10亿元，出资占比49.2138%。截止目前大连飞越及大连众城的出资义务均已履行完毕。同时根据2023年4月27日天津势竹与大连众诚签订的《房屋租赁合同》、《股权转让协议》、《抵销协议》、2023年5月19日的《芜湖奥博说明函0519》等，该次方案架构调整，大连众诚预付10亿元租金的用途系锁定了亚运村项目七号地块的20年租约权，其预付款10亿元分20年平均抵扣每年所需支付给天津势竹的租金。但由于《抵销协议》的约定，大连众城与天津势竹之间的股权转让款及预付租金相互抵销，因此未有实质性资金支付，因此不涉及资金流向。

㈢公司对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。

截至目前，上市公司尚未取得由大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人芜湖奥博提供的2023年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料,公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报、2023年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。

根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。后续上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月十三日

证券代码：000616证券简称：ST海投公告编号：2023-029

海航投资集团股份有限公司关于

深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”或“我司”）于2023年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第164号）（以下简称“《关注函》”），经公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就相关问题回复公告如下：

⒈我部前期向你公司发出公司部关注函〔2023〕第130号、公司部年报问询函〔2023〕第185号、公司部关注函〔2023〕第109号等函件，其中涉及要求你公司核实对于上述违规担保所涉诉讼事项计提预计负债的充分性、合规性。你公司相关回函显示，公司因在2021年年报、2023年业绩预告披露时无法判断在上述担保中可能承担的责任且承担责任的金额不能够可靠计量，公司未对上述担保事项计提预计负债。请你公司：

⑴结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明你公司在前期认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，前期相关信息披露文件是否真实、准确，是否需要进行会计差错更正，如是，请尽快补充披露。请独立董事、年审机构核查并发表明确意见。

【回复】：

㈠结合本次诉讼判决情况、与前期类似诉讼判决结果的可比性等，说明在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分

⒈公司本次诉讼判决情况

公司于2023年2月28日收到由海南省第一中级人民法院送达的对于龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（以下简称“龙江银行”）因与公司保证合同纠纷一案中涉及的利息及其他费用的《民事判决书》[（2023）琼96民初706号]。该《民事判决书》判决确认“被告海航投资集团股份有限公司对海航集团有限公司管理人确认的海航物流集团有限公司不能清偿原告龙江银行股份有限公司伊春新兴支行的利息以及其他金额合计260,757,589.58元债务承担30%的连带赔偿责任即金额为78,227,276.87元。被告海航投资集团股份有限公司承担以上赔偿责任后，有权向债务人追偿。”

⒉公司前期类似诉讼判决结果及公司收集的相关案例对比

⑴就公司为海航商业控股有限公司提供2,010.54万元担保事宜，海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》[(2021)琼民终636号]，维持海南省第一中级人民法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。

⑵最高法院（2020）高法民终1229号案：恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司担保合同纠纷案。判决：酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。

⑶北京高院（2020）京民终44号：天马轴承公司与北京星河公司担保合同纠纷案。判决：本院综合分析案涉担保合同签订中债权人、债务人及保证人的过错程度，酌定天马轴承公司应就北京星河公司不能清偿的债务在30%的范围内承担赔偿责任。天马轴承公司承担赔偿责任后，有权向北京星河公司追偿。

⑷最高院关于威龙葡萄酒股份公司违规担保系列再审案。判决：法院据此酌情确定威龙葡萄酒股份有限公司对主债务人兴龙合作社不能清偿的部分向烟台银行股份有限公司龙口支行的贷款不能收回的损失承担20%的赔偿责任。

⑸福建省高院关于福州恒源诚顺投资合伙企业、欧浦智网股份有限公司等保证合同纠纷民事申请再审案。判决：欧浦智网股份有限公司作为上市公司，其公司章程、对外担保情况均可通过公开渠道查询。福州恒源诚顺投资合伙企业作为专业投资企业，未尽应有审查义务，应认定其明知欧浦智网股份有限公司法定代表人越权担保事实。《担保函》无效且欧浦智网股份有限公司不应承担担保无效后的民事责任。

⒊在前期公司认为无法判断可能承担的担保责任且未计提预计负债的依据是否充分，预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。”第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。

⑴在前期公司及律师事务所判断上述违规担保事项承担赔偿责任的可能性及判断依据如下：

①公司判断违规担保事项承担赔偿责任的可能性是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。根据法律法规的规定并结合最高法院、北京高院等法院的相关司法判例，违规担保类案件，法官有自由裁量权，即“根据债权人和担保人的过错程度，判决担保人可能在债务人不能清偿部分的0%-50%区间范围内承担责任”。不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第五条的规定“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量”。

②公司判断违规担保事项承担赔偿责任的判断依据是根据“《中华人民共和国公司法》第十六条，【公司担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”和《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七、第十八、第二十二条的规定，并结合担保合同签署的相关事实（未经股东大会、董事会决议），龙江银行存在过错，龙江银行和海航投资签署的保证合同属于无效合同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”根据债权人和担保人过错情况，担保人承担民事责任的部分，法官在债务人不能清偿部分50%以下有自由裁量权，法院暂未出具生效判决。

③北京金杜（海口）律师事务所对相关情况的汇报

“关于贵司为海航物流集团有限公司14.64亿元借款提供担保，继而与龙江银行股份有限公司伊春新兴支行（下称‘龙江银行’）就案涉《保证合同》效力产生纠纷事宜。北京金杜（海口）律师事务所于2023年3月接受贵司委托，代理相关案件[案号：（2023）琼96民初361号、（2023）琼96民初706号]的诉讼程序。现将上述两起案件的进展作如下汇报：

上述两起案件诉争核心均为案涉《保证合同》效力问题，其中（2023）琼96民初361号案中贵司为原告，主要诉求为确认案涉《担保合同》不发生效力，目前尚未开庭审理。

（2023）琼96民初706号案中龙江银行为原告，主要诉求为要求贵司就海航物流集团有限公司应清偿的利息部分承担连带保证责任。本案于2023年12月12日在海南省第一中级人民法院开庭审理，龙江银行委托代理人出席庭审活动。庭审中，双方围绕《保证合同》效力问题举证、质证并陈述观点，同时关于本案贷款业务，龙江银行是否要求除了贵司之外的其他保证人提供对外担保的相关决议一事，龙江银行代理人亦表示需庭后核实并提交相应材料。本案目前尚未出具判决。

截至2023年12月31日，由于两起案件均处于未决状态，因此我们无法判断贵司承担担保责任的可能性。”

公司依据上述相关法律规定，同时结合通过公开信息查询到最高院的司法案例以及公司2010.54万担保事项的判决，法院据此酌情认定上市公司是否需要承担赔偿责任及承担0%-30%的赔偿责任比例不同（不能清偿部分的承担责任比例有0、10%、20%、30%等），公司及律师事务所认为，由于个案之间的差异，不能完全排除公司承担赔偿责任的可能，但最终还需以法院的判决为准。当时,两起案件均处于未判决状态，所以公司当时无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项承担担保责任的可能性，

来源：中国证券报·中证网 作者：