广西梧州中恒集团股份有限公司 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●回购注销原因：根据《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，鉴于《激励计划（草案修订稿）》8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟将上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计3,300,000股限制性股票予以回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

公司分别于2023年1月18日、2023年2月3日召开了第九届董事会第四十八次会议及2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计3,300,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股，上述激励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。公司独立董事对此发表了独立意见；北京大成律师事务所出具了法律意见书；国泰君安证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年1月19日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2023-7）。

公司已根据法律、法规的有关规定就本次注销回购股份事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年2月4日披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销部分股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2023-15）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”鉴于公司2021年限制性股票激励计划的8名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计3,300,000股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象8人，合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3,300,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票40,225,000股，为公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予的限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B882671589)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年4月17日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动具体如下：

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注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划（草案修订稿）》以及公司与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定办理本次回购注销相关的减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2023年4月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：