山西杏花村汾酒厂股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，因11名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计划确定的激励对象范围，4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，1名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。

●本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年2月17日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，经董事会批准，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。公司根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，详见公司于2023年2月18日在指定媒体上披露的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-005）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-006）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的45日公示期内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，因11名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计划确定的激励对象范围，4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，1名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次回购涉及的激励对象共17名，回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B884033169），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述17名已获授但尚未解除限售的109,200股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年4月17日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少109,200股，同时公司股份总数减少109,200股。公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明，公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2018年限制性股票激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018年限制性股票激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续。

六、上网公告附件

北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

2023年4月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：