拓荆科技股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

2023-04-17 富美财经浏览量：次

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

●本次解除限售并上市流通的战略配售股份数量为3,080,974股，占拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本比例为2.4360%，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

●除战略配售股外，本次上市流通的限售股数量为38,028,955股。

●本次限售股上市流通日期为2023年4月20日。

一、本次上市流通的限售股类型

2023年3月1日，中国证券监督管理委员作出《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]424号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，并于2023年4月20日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为126,478,797股，其中有限售条件流通股100,308,044股，无限售条件流通股26,170,753股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分战略配售限售股（即招商资管拓荆科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，以下简称“资管计划”）及本次限售期满解除限售的其他限售股。限售股股东数量为12名，限售期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应的限售股合计为41,109,929股，占公司股份总数的32.5034%，将于2023年4月20日解除限售并上市流通。其中，战略配售限售股股份数量为3,080,974股，占公司股份总数的2.4360%，股东数量1名。除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为38,028,955股，占公司股份总数的30.0675%，股东数量11名。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。截至本公告披露日，公司股本总数为126,478,797股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：

“（一）关于股份锁定的承诺

中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）、嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君励”）、青岛润扬嘉禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润扬嘉禾”）、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“中科仪”）、沈阳信息产业创业投资有限公司（以下简称“沈阳创投”）、苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）（以下简称“苏州聚源”）、华舆国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“华舆国华”）、宿迁浑璞浑金二号投资中心（有限合伙）（以下简称“宿迁浑璞”）、盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“盐城燕舞”）、沈阳科技风险投资有限公司（以下简称“沈阳风投”）、共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城盛夏”）关于股份锁定的承诺主要内容如下：

（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人在本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）如本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司/本企业承诺违规减持发行人股票所得/收益（以下简称“违规减持所得/收益”）归发行人所有。如本公司/本企业未将违规减持所得/收益上缴发行人，则发行人有权将应付本公司/本企业现金分红中与违规减持所得/收益相等的金额收归发行人所有。

（3）本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

注：嘉兴君励与盐城燕舞的基金管理人均为上海临芯投资管理有限公司，构成一致行动人。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

中微公司、嘉兴君励、润扬嘉禾关于所持有股份的持股意向及减持意向的承诺主要内容如下：

“（1）减持股份的条件

本企业/本公司作为发行人的主要股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业/本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有发行人的股份。

（2）减持股份的方式

锁定期届满后，本企业/本公司拟减持发行人股份的，应按照相关法律法规及上海证券交易所的规则要求进行减持，且不违反本公司/本企业已作出的承诺，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

（3）减持股份的价格

本企业/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

（4）减持股份的期限

本企业/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，在本企业/本公司所持发行人股份数量占发行人股份总数的比例不低于5%期间，本企业/本公司减持所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本公司方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定

在本企业/本公司进行减持行为时，本企业/本公司亦将遵守本企业/本公司届时应遵守的相关法律、法规、规章以及中国证监会或者发行人所上市的交易所关于股东减持股份的相关规定。

（6）严格履行上述承诺事项

本企业/本公司将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述承诺事项，将根据中国证监会和证券交易所的规定承担相关责任。”

（三）战略配售股份的限售承诺

资管计划关于股份锁定的承诺主要内容如下：

“资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。”

截至本公告披露日，上述12名股东均严格履行相应的承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次网下配售限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对拓荆科技首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为41,109,929股，占公司股份总数的32.5034%；

1.本次上市流通的战略配售股份数量为3,080,974股，占公司总股本比例为2.4360%，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

2.除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为38,028,955股。

（二）本次上市流通日期为2023年4月20日；

（三）限售股上市流通明细清单

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注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和不符的情形，为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

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六、上网公告附件