陕西能源投资股份有限公司关于控股子公司以增资 扩股方式取得延安市安塞延能热电有限责任公司66%股权的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月27日，陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称“秦龙电力”、“甲方”）与延安圣地蓝热力（集团）有限公司（以下简称“圣地蓝热力”、“乙方”）、延安市安塞延能热电有限责任公司（以下简称“安塞热电”、“标的公司”、“丙方”）签订《增资扩股协议》，取得安塞热电66%股权。具体信息如下：

一、本次交易概况

2023年4月27日，秦龙电力与圣地蓝热力、安塞热电签订《增资扩股协议》。本次增资前，安塞热电注册资本为人民币14,000万元，均已实缴到位，圣地蓝热力持有标的公司100%的股权。本次交易结束后，安塞热电注册资本增至80,000万元，秦龙电力认缴52,800万元，持有安塞热电66%股权；圣地蓝热力认缴27,200万元，持有安塞热电34%股权。秦龙电力本次出资27,191.32万元，后期根据项目进展情况与圣地蓝热力等比例出资到位。本次交易后，安塞热电纳入公司合并报表范围。

本次交易已于2023年2月27日取得2023年第一次临时股东大会审议批准。本次交易不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方情况介绍

（一）秦龙电力基本情况

1.公司名称：陕西秦龙电力股份有限公司

2.统一社会信用代码：91610000294209773G

3.法定代表人：张正峰

4.成立日期：1997-12-31

5.注册资本：81,325.2082万元

6.企业类型：股份有限公司（非上市）

7.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦六层

8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；建筑砌块制造；酒店管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9.截至本公告发布日，公司持有秦龙电力94.7166%股权。

（二）圣地蓝热力基本情况

1.企业名称：延安圣地蓝热力（集团）有限公司

2.统一社会信用代码：91610600MA6YEPJ20F

3.法定代表人：马啸

4.成立日期：2017-03-31

5.注册资本：10,000万元

6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.注册地址：陕西省延安市宝塔区机场路燃气总公司办公楼二层

8.经营范围：一般项目：热力生产和供应；金属材料制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；供暖服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技术研发；保温材料销售；金属制品修理；特种设备销售；电力设施器材销售；机械零件、零部件销售；建筑用金属配件销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；供冷服务；制冷、空调设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备安装改造修理；燃气燃烧器具安装、维修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

9.本次交易对方与公司、秦龙电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、标的公司情况介绍

（一）基本情况

1.企业名称：延安市安塞延能热电有限责任公司

2.统一社会信用代码：91610624MA6YM99E52

3.法定代表人：常继平

4.成立日期：2020-03-26

5.注册资本：14,000万元

6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7.注册地址：陕西省延安市安塞区沿河湾镇

8.经营范围：电源的开发、生产、运营；电力、热力、粉煤灰、石膏及辅助产品的生产、销售；发电设备及辅助设备的检修、安装；电力应用技术的开发，技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）其他情况说明

安塞热电规划分两期建设热电联产项目。其中，一期建设2×25MW背压式热电联产项目，主要建设内容包括2台高温高压循环流化床锅炉和2台25MW汽轮发电机及其配套辅助设施、蒸汽和供热管网以及脱硫、脱硝、除尘环保设备等厂区配套设施。一期项目已于2020年6月22日获得延安市行政审批服务局（延行审投资发〔2020〕128号）核准批复，预计2024年上半年建成投运；二期项目规划建设2×350MW超（超）临界抽凝间冷热电联产机组，已纳入陕西省发展和改革委员会《关于延安市中心城区及安塞区热电联产专项规划（修编）（2023-2030年）的批复》（陕发改能电力〔2023〕41号）的热电联产专项规划，目前正在开展项目核准前期工作。

四、增资协议的主要内容

甲方（秦龙电力）、乙方（圣地蓝热力）、丙方（安塞热电）签署的《增资扩股协议》主要内容如下：

1.丙方增资前的注册资本为人民币14,000万元，实收资本为人民币14,000万元，乙方持有丙方100%的股权。

2.根据审计机构出具的《审计报告》，截止2023年12月31日，丙方的净资产为人民币14,000万元。根据评估机构出具的《评估报告》，截止2023年12月31日，丙方净资产评估值为人民币14,007.65万元。

3.本协议各方一致同意，丙方注册资本增至80,000万元，其中，甲方认缴52,800万元，持有丙方66%股权；乙方认缴27,200万元，持有丙方34%股权。

乙方已实缴14,000万元，甲方本次出资额以经《评估报告》确认的净资产评估值14,007.65万元为依据计算，出资27,191.32万元，其中，27,176.47万元计入资本金，其余14.85万元计入资本公积。

甲乙双方一致同意，剩余资本金根据项目建设进度，由甲乙双方适时按照66%、34%的股权比例等比例出资到位，最迟不晚于二期项目投产前。

4.各方同意，丙方董事会由7名董事组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐2名，由股东会选举产生；职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司法定代表人。

五、投资目的和对公司的影响

安塞热电拟建项目是延安市规划建设的热电联产项目，作为延安市西北川、延安新区、安塞城区等地的采暖主热源，可满足区域供热需要，提高资源综合利用效率，改善城市环境，符合国家能源产业政策和公司发展战略，有利于拓展现有经营范围，增强公司的可持续发展能力。

本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，如后续标的公司业务发展顺利，将对公司的业绩产生积极影响。

六、风险提示

（一）本次签订《增资扩股协议》后，尚需办理工商变更登记事宜。

（二）安塞热电一期项目正在建设中，建设工期尚有不确定性。二期项目正在办理核准前期手续。安塞热电在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，存在影响公司财务指标的风险。

公司将积极推进安塞热电的投资建设以及未来的运营管理，采取有效的对策和措施，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

1.2023年第一次临时股东大会决议

2．增资扩股协议

特此公告。

陕西能源投资股份有限公司董事会

2023年5月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：