st冠幅(冠福控股股份有限公司关于 与相关案件债权人达成和解的公告)

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2023-041

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）因原控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。基于公司原控股股东因违规对外担保引发的公司及相关方与恒丰银行股份有限公司泉州分行（以下简称“恒丰银行”）、兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“兴业银行”）、华夏富通（天津）商业保理有限公司（以下简称“华夏富通”）、中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投”）、雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松国际”）的诉讼案件已经人民法院/仲裁委员会依法判决/裁决生效并进入执行程序。为有利于债务清偿和债权实现，公司经与各方当事人友好协商达成一致合意。现将相关债务和解情况公告如下：

一、本次和解涉及的债权及前期信息披露情况

因公司原控股股东因违规对外担保引发的公司与相关方的诉讼案件，即本次和解涉及的债权具体情况如下：

注：（1）恒丰银行、兴业银行已向泉州市中级人民法院申请强制执行，中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司通过参与债权拍卖取得了恒丰银行、兴业银行对公司及相关方的债权。

（2）华夏富通已向杭州市上城区人民法院申请强制执行，深圳尼顺信息科技有限公司（以下简称“尼顺公司”）与华夏富通签署《债权转让协议》取得了华夏富通对公司及相关方的债权。

上述案件的具体内容详见2018年11月6日、11月26日、2019年1月14日、1月17日、1月21日、2月19日、5月14日、6月15日、8月8日、10月8日、2021年1月16日、3月23日，公司发布的《关于收到（2018）泉仲字3057号案件<仲裁答辩通知书>及法律文书的公告》（公告编号：2018-174）、《关于收到恒丰银行股份有限公司泉州分行起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-196）、《关于收到恒丰银行泉州分行起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-002、2019-154）、《关于收到（2018）泉仲字3057号案件<裁决书>及法律文书的公告》（公告编号：2019-020）；《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-033）、《关于收到华夏富通（天津）商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-197、2021-013）；《关于收到（2019）京02民初292号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-125）、《关于收到（2019）京02民初292号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-242）；《关于收到（2018）赣民初177号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-054）、《关于收到（2018）赣民初177号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-012）、《关于收到（2020）最高法民终314号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-031）。

二、和解协议主要条款

（一）关于与福建信达的和解情况

恒丰银行、兴业银行向泉州中院申请强制执行，中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“福建信达”）通过参与债权拍卖取得了恒丰银行、兴业银行对公司及相关方的债权。公司与福建信达达成的和解情况主要如下：

1、冠福股份按合同约定履行协议，则福建信达免除冠福股份在本案中的所有付款及担保、赔偿责任，即福建信达不再依据案涉相关判决、裁决对冠福股份享有债权，双方债权债务结清。

2、违约责任的主要条款

（1）如果冠福股份未及时向福建信达支付所承担的款项，福建信达有权选择：1）直接宣布取消对冠福股份的债务豁免承诺，没收冠福股份已支付的款项，按照重组前的债权文件向冠福股份追索债务；2）要求冠福股份按每日万分之五支付违约金。

（2）如果冠福股份违反合同约定之相关义务，信达有权选择：1）直接宣布取消对重组方的债务豁免承诺，按照重组前的债权文件向重组方追索债务；2）要求冠福股份按每日万分之五支付违约金。

（二）关于与尼顺公司的和解情况

尼顺公司通过债权受让方式取得华夏富通对公司及相关方的债权，公司与尼顺公司的达成的和解情况主要如下：

1、尼顺公司向能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）转让的标的为：依据《债权转让通知书》等债权转让文件，尼顺公司对债务人冠福股份享有的债权；能特科技同意按协议约定日期及承担责任的金额向尼顺公司支付款项，从而受让尼顺公司的上述债权。

2、尼顺公司应督促原债权人华夏富通在能特科技支付清债权转让款后25日内向法院申请解除对冠福股份的全部查封。

（三）关于与中建投的和解情况

1、冠福股份向中建投承诺按协议约定日期及承担责任的金额支付款项。

2、若冠福股份按照本协议约定履行协议，则中建投免除冠福股份其余款项（包括违约金、诉讼费、律师费、迟延履行期间的债务利息）的支付义务；中建投在收到冠福股份第一笔款项后10个工作日内向法院提交解除对冠福股份财产查封冻结措施的申请书。

3、冠福股份若没遵守和执行本协议全部内容，中建投有权向法院申请恢复执行。

（四）关于与雪松国际的和解情况

1、冠福股份按协议约定履行协议，则雪松国际免除冠福股份及各保证人对全部剩余款项（包括剩余本金、违约金、利息、律师费、诉讼费、保全费等）的支付义务，上述剩余款项的结算由雪松国际负责处理。除前述已免除费用外，本案执行费用（如有）由冠福股份承担。

2、雪松国际应于2023年6月30日且收到冠福股份第一笔款项后10日内向法院申请解除对冠福股份采取的全部司法强制措施。

3、冠福股份若没遵守和执行协议，雪松国际有权继续按照原生效法律文书确定的偿付义务扣除冠福股份已付金额后向法院申请恢复执行。

4、冠福股份根据执行和解协议的约定向雪松国际履行完支付义务后，所涉及的各保证人对冠福股份的还款承诺及冠福股份向各保证人追偿的问题，由冠福股份依法进行，与雪松国际无关。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次签署和解协议为当事人协商一致同意达成的，当事人在协议上签名或捺印后即具有法律效力，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对原控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司25,264.51万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

公司原控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的账务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

五、风险提示

1、公司原控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月开始引发了相关的纠纷及诉讼，目前诉讼案件已基本生效判决，根据相关判决或裁定公司所应承担的责任，公司陡增了巨额债务。为化解原控股股东违法违规问题，公司努力寻求各种解决办法，若相关和解协议未能有效执行，存在相关债权人按判决书/仲裁裁定恢复执行的风险。

原控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

3、公司原控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向原控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对原控股股东持有的部份公司股份进行冻结、向法院申请支付令。鉴于公司原控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《债务重组合同》；

2、《债权转让协议》；

3、《协议书》；

4、《执行和解协议》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司董事会

二○二二年五月十三日