冶钢(南钢集团正式截胡 将行使优先权收购复星国际所持南京南钢60%股权)

观点网讯：4月2日，复星国际有限公司发布公告披露计划出售南钢60%股权的进展。

据观点新媒体获悉，此前，于2023年10月14日，沙钢集团与复星高科、复星产投及复星工发签订框架协议。据此，复星高科、复星产投及复星工发有意出售，沙钢集团有意收购目标公司南京南钢钢铁联合有限公司60%的股权。

于2023年3月14日，根据框架协议，沙钢集团和沙钢投资(作为前次买方)与复星高科、复星产投及复星工发(作为卖方)签订前次股权转让协议。据此，卖方同意有条件出售，及前次买方同意有条件收购目标公司60%的股权。

截至本公告日期，南钢集团为持有目标公司40%股权的现有股东。根据中国《公司法》及目标公司之公司章程，南钢集团对目标权益享有同等于前次股权转让协议项下前次买方向卖方提供的条款及条件下的优先购买权。因此，根据前次股权转让协议，获得目标公司的股东放弃优先购买权的批准是完成前次出售事项的先决条件。

根据前次股权转让协议，于2023年3月14日，卖方向南钢集团发送一份通知函。于2023年4月2日，南钢集团通知卖方，其决定行使优先购买权收购卖方持有的目标公司60%的股权。

由于南钢集团行使优先购买权，卖方将于新股权转让协议签署日后的2个工作日内向前次买方发出书面通知以终止前次股权转让协议，据此，根据框架协议和前次股权转让协议的条款，卖方应退还诚意金和相关利息至前次买方指定的银行账户。

于2023年4月2日，复星高科、复星产投和复星工发(作为卖方)，与南钢集团(作为新买方)签订新股权转让协议，据此，卖方同意有条件出售，新买方同意以新出售代价有条件收购目标公司60%的股权。

于新出售事项完成后，目标公司的全部股权将仅由南钢集团持有，卖方将不再持有目标公司任何股权。

根据新股权转让协议，复星高科、复星产投及复星工发分别同意出售目标公司30%、20%及10%的股权，南钢集团同意收购目标公司60%的股权。订约方同意，各卖方出售目标权益应互为条件且受限于各卖方向新买方出售合共目标公司60%的股权。

根据通知函，转让目标权益的新出售代价为人民币135.8亿元及资金成本之和(须按新出售代价公式进行调整)。

根据框架协议，一部分诚意金人民币40亿元及余下部分诚意金人民币40亿元已由沙钢集团于2023年10月14日及2023年10月17日分别支付给卖方。

新出售事项完成后，复星国际将不再持有南京南钢的任何股权。预计于新出售事项完成后，本集团将获得新出售事项的税前收益约人民币7.7亿元，而该等收益的计算参照了新出售代价中的人民币135.8亿元与本集团于2023年12月31日投资于南京南钢的账面价值约人民币128.1亿元之差额计算。本集团将由新出售事项获得的实际收益须经审计，并将在新出售事项完成后重新评估。

本集团拟将新出售事项所得款项用作本集团的一般资金用途。

此外，4月2日，南钢股份公告，新冶钢拟135.8亿元增资南钢集团，将持有其55.25%股权，并成为南钢集团控股股东；同日，南钢集团决定行使优先购买权，向复星系股东购买南京钢联60%股权。新冶钢的上级管理单位为中信股份，交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东，公司实控人将由郭广昌变更为中国中信。

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