北汽福田汽车股份有限公司(北汽福田汽车股份有限公司 关于公司仲裁事项结果的公告)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●上市公司所处的当事人地位：共同被申请人。

●原仲裁涉案的金额为2.645亿元及相关仲裁费用，现仲裁调解结果涉案金额为1.676亿元及相关仲裁费用69万元。（公司按《利润补偿协议》约定的比例，以公司持有的东方精工29,352,014股向东方精工承担业绩补偿，业绩补偿不涉及现金支付）

●本事项对公司本期利润的影响具体见本公告之“三、本次公告的仲裁对公司本期利润的影响”。

一、本次仲裁案件背景

2019年7月3日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）披露了临2019-065号公告，广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”)就其与公司及原普莱德其他四方股东的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）争议向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提请仲裁。

2019年11月26日，公司披露了临2019-101号公告，公司与原普莱德其他四方股东及东方精工达成了普莱德事项一揽子解决方案。

2019年12月24日，公司披露了临2019-115号公告，公司2019 年第五次临时股东大会批准了普莱德事项一揽子解决方案。

二、本次仲裁案件的进展情况

2019年12月25日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具的《中国国际经济贸易仲裁委员会调解书》（〔2019〕中国贸仲京（沪）裁字第0470号，以下简称“《调解书》”），《调解书》已于同日生效。现将相关情况公告如下：

本次仲裁机构名称：中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会

仲裁各方当事人：申请人东方精工、被申请人一北大先行科技产业有限公司、被申请人二宁德时代新能源科技股份有限公司、被申请人三北京汽车集团产业投资有限公司、被申请人四北汽福田汽车股份有限公司、被申请人五青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）。

调解结果的主要内容如下：

1、被申请人以其持有且与补偿金额相对应的申请人股份（“业绩补偿股份”）作为对价支付《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》项下的补偿金额人民币16.76亿元，申请人于本调解书生效之日以共计人民币1元对业绩补偿股份进行回购并尽快办理注销手续。对应公司的回购价格和股份数具体为：以人民币0.10元回购公司持有的申请人股份29,352,014股。

2、被申请人应提供、签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，积极配合申请人尽快完成业绩补偿股份的回购和注销事宜。

3、申请人以人民币15亿元的价格将其所持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司100%股权向独立第三方出售。被申请人应配合申请人办理出售股权的全部手续。

4、自本调解书生效之日，申请人同意豁免被申请人在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》项下负有的与北京普莱德新能源电池科技有限公司2019年业绩承诺及2019年末减值测试相关的所有补偿义务（如有）。

5、自本调解书生效之日的次日起，申请人、被申请人放弃各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》项下对对方所享有的任何形式的权利或主张，并且不向其他各方进行任何索赔、提出任何形式的权利主张或采取任何诉讼、仲裁或其他法律行动。

6、申请人在本调解书生效后十个工作日内，申请解除对被申请人所持业绩补偿股份总计293,520,139股（其中公司29,352,014股）的查封冻结手续。

7、申请人在业绩补偿股份注销之日起五个工作日内，申请解除对被申请人所持有的除已经注销的业绩补偿股份之外的申请人剩余股份的查封冻结手续，并尽快、最晚不迟于2020年4月25日前将前述解除查封冻结手续办理完毕。

8、申请人在本调解书生效后五个工作日内，撤回对北京普莱德新能源电池科技有限公司的一切起诉。

9、本案仲裁费为人民币13,889,925元，由申请人和被申请人各承担50%，即人民币6,944,962.50元。（其中公司承担的仲裁费为694,426.25元）

三、本次公告的仲裁对公司本期利润的影响

根据仲裁庭确认的调解结果,公司按《利润补偿协议》约定的比例应承担业绩补偿金额为 1.676 亿元,对应应补偿的股份为29,352,014 股。2018 年度经会计师审计,本公司已审慎预计补偿金额并确认有关金融负债 1.366亿元。按照东方精工股票回购价格5.71元/股测算，整体补偿金额扣除公司2018年已提取的金融负债预计将对公司利润影响降低3,166万元（含仲裁费69万元）。在上述数据基础上，按照补偿股份数量29,352,014 股，公司2019年需要确认的金融负债将根据东方精工股票2019年12月31日收盘价格确定，由于此价格未知，因此对公司2019年最终利润影响尚无法准确确定。若依据2019年12月25日东方精工股票收盘价格（4.37元/股）测算，公司应确认的金融负债为1.2826亿元，则本次事项预计影响公司2019年利润增加766.65万元(含仲裁费69万元)。

本事项的最终影响金额以补偿股份注销日股价为依据确定，对2019年的具体影响金额以公司审计后数据为准。请投资者注意投资风险。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十六日

●备查文件

《仲裁调解书》